RU | EN

Как сменить собственника унитарного предприятия?



20.04.2010

Унитарное предприятие - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. Поэтому процедура смены собственника унитарного предприятия отлична от той, что происходит в других организационно-правовых формах компаний, и имеет ряд особенностей.

Одним из способов приобретения готового бизнеса является купля-продажа предприятия как имущественного комплекса. Согласно статьи 132 Гражданского Кодекса, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором (п. 2 ст. 530 Гражданского Кодекса). Необходимо учитывать, что приобретая предприятие как имущественный комплекс, вы приобретаете все виды имущества, входящие в состав имущественного комплекса, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, в том числе долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законодательством или договором. Однако трудовой коллектив продаваемого предприятия в состав предприятия как имущественного комплекса не входит, так как работники представляют собой самостоятельные субъекты права и непосредственно являться предметом купли-продажи при совершении сделки по продаже предприятия не могут.

Непосредственному оформлению договора купли-продажи предприятия предшествует регистрация предприятия как имущественного комплекса в республиканской организации по государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним (далее - Республиканская организация по государственной регистрации). Регистрация предприятия как имущественного комплекса осуществляется в течение 30 дней со дня подачи заявления и внесения платы за совершение регистрационных действий.

Совершение регистрационного действия может быть приостановлено регистратором на срок не более одного месяца при необходимости истребования дополнительных сведений или документов, проведения технической инвентаризации или проверки характеристик недвижимого имущества, экспертизы подлинности документов, а также если в соответствии с законодательством Республики Беларусь регистратор обязан убедиться в отсутствии у заинтересованных лиц возражений против совершения этого действия, за исключением случаев совершения регистрационного действия на основании судебного постановления (ст.35 Закона Республики Беларусь «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним»).

Государственная регистрация предприятия как имущественного комплекса подтверждается выдачей свидетельства о государственной регистрации создания предприятия как имущественного комплекса, возникновения прав, ограничений (обременений) прав на него. Моментом государственной регистрации будет считаться время и дата подачи документов, представленных для осуществления государственной регистрации в ГУП "Национальное кадастровое агентство". После того, как предприятие зарегистрировано в качестве имущественного комплекса, можно оформлять договор купли-продажи предприятия. После заключения данного договора регистрируется переход права собственности по договору продажи предприятия в Республиканской организации по государственной регистрации, и подаются соответствующие документы на государственную регистрацию в регистрирующий орган.

При этом следует отметить, что процедура регистрации предприятия как имущественного комплекса, в отличие от реорганизации, требует значительных временных и денежных затрат, проведения таких мероприятий, как аудит состава и стоимости предприятия, оценка стоимости предприятия, подготовки необходимых бухгалтерских документов.

Что касается второго способа (реорганизации) , то его также можно разделить на два условных этапа. Первый – реорганизация в форме преобразования существующего унитарного предприятия в общество путем введения одного или нескольких участников. Процедура реорганизации унитарного предприятия схожа с реорганизацией юридических лиц других организационно-правовых форм. С момента реорганизации унитарное предприятие прекращает свою деятельность, передает свои имущественные права и обязанности новому юридическому лицу (обществу). Моментом реорганизации считается дата регистрации созданного в процессе реорганизации общества. После того, как новое общество зарегистрировано, участники могут беспрепятственно, с соблюдений условий законодательства и учредительных документов, любым образом отчуждать свои доли в уставном фонде, а также выходить из состава участников общества. То есть собственник унитарного предприятия может написать либо заявление о выходе из состава участников созданного общества, либо продать (подарить) свою долю любому участнику или третьему лицу.


Ирина Койкова, ведущий юрисконсульт
Юридическая фирма Dicsa (Беларусь)
тел. 8 029 6901234


Беларусь
Минск, Беларусь
+375 (29) 690 12 34
e-mail: